Тераса палацу Барбаріґо у Венеції. Це бенкет уночі. По сцені що разу переходять маски. З двох боків тераси пишно освітлений палац гуде музикою. У глибині, у підніжку тераси протікає канал Дзюка, по якому од часу до часу видно, як пливуть у темряві напів-освітлені ґондоли з масками й музиками. Кожна ґондола перепливає у глибині сцени з лагідною або сумною мельодією, що помалу замірає в далині. На задньому пляні Венеція в місячному сяйві.
Молоді сіньори, роскішно убрані, з масками в руках, розмовляють на терасі.
ГЮБЕТА, ДЖЕНАРО, в капітанському убранні; ДОН АПОСТОЛО ГАЗЕЛА, МАФІО ОРСІНІ, АСКАНІО ПЕТРУЧІ, ОЛОФЕРНО ВІТЕЛОЦО, ДЖЕПО ЛІВЕРЕТО.
ОЛОФЕРНО. Ми живемо в такий час, коли робляться страшні вчинки, і про цей не варто було-б говорити, але-ж дійсно ніколи не ставалося більш злочинної і темної події.